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黑龙江省第六届人民代表大会常务委员会关于制发省人民代表视察证的决定

时间:2024-06-17 10:44:26 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9135
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黑龙江省第六届人民代表大会常务委员会关于制发省人民代表视察证的决定

黑龙江省人大常委会


黑龙江省第六届人民代表大会常务委员会关于制发省人民代表视察证的决定
黑龙江省人大常委会


(1986年7月26日黑龙江省第六届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过)


根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》的有关规定,为了便于省人民代表大会代表更好地行使宪法、法律赋予的职权,充分发挥代表作用,特制发《黑龙江省人民代表大会代表视察证》。现就有关事项决定如下:
(一)代表视察证是代表进行视察活动的凭证。省人民代表持证,主要在本人居住、工作地随时进行视察,也可按照省和当地人大常委会安排在省内和当地进行视察,在省、地、市、县直机关工作的代表可以结合自己的工作进行视察。
(二)视察主要内容是:了解宪法、法律、法规实施情况;人大及其常委会决议、决定执行情况;与生产和生活密切相关的工作情况;国家机关、事业企业、商业服务等部门公职人员工作作风和服务质量情况以及人民群众的意见和要求等。
(三)代表持证视察应采取小型、分散、灵活多样的方式。可以一个人单独视察,也可以几个人联合进行视察;可以自行联系视察单位,作有计划的视察,也可以不打招呼作临场视察。
(四)被视察的地区、部门和单位要热情、认真接待。可由熟悉工作情况的同志或者单位负责人如实地介绍情况;并要认真听取代表提出的建议、批评、意见。凡是本地区、本部门、本单位应该而又能够解决的问题,都要认真加以解决;不能采纳或暂时不能解决的,要向代表说明情况
。属于需要省里解决的问题,要填写代表视察意见专用纸,及时反映给省人大常委会转各有关部门处理,并将结果答复代表,同时抄送省人大常委会。
(五)代表持证视察要谦虚谨慎,廉洁奉公,严格按照宪法、法律、政策办事。
(六)代表所在单位要积极支持代表进行视察活动,提供方便。
(七)代表对视察证要妥为保管,不得转借,另作他用无效。视察证使用期限与代表任期相同,任期届满自行作废。代表因故出缺,要及时将视察证交回省人大常委会,如有遗失要及时报告。
(八)代表所在市、县人大常委会受省人大常委会的委托,有责任了解、掌握和协助代表视察活动,可随时向省人大常委会反映和报告代表视察情况及提出的意见或建议。



1986年7月26日

中华人民共和国司法部公告第35号

司法部


中华人民共和国司法部公告

第35号

根据《香港、澳门特别行政区律师事务所驻内地代表机构管理办法》(司法部第70号令),经年检合格,以下35家香港律师事务所驻内地代表处获准在内地执业,提供香港特别行政区及境外法律服务。公告如下:

 一、北京代表处
  1.胡关李罗律师事务所北京代表处
  WOO,KWAN,LEE&LOBEIJINGOFFICE(HK)
  首席代表:李均雄(EddieLeeKwanHung)
  原批准日期:1993年9月6日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0002号
  地址:北京市东城区东长安街1号东方广场西3办公楼509室
  邮编:100738
  电话:(010)85181928
  传真:(010)85181595
  网址:www.wkll.com
  E-mail:wkllbj@wkllbj.com
  2.刘汉铨律师事务所北京代表处
  CHU&LAUSOLICITORS&NOTARIESBEIJINGOFFICE(HK)
  首席代表:刘汉铨(LauHonChuen)
  原批准日期:1993年9月6日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0003号
  地址:北京市东城区王府井灯市口大街33号国中商业大厦1220室
  邮编:100006
  电话:(010)65229937
  传真:(010)65229937
  3.陈韵云律师事务所北京代表处
  VIVIENCHAN&CO.BEIJINGOFFICE(HK)
  首席代表:陈韵云(VivienChan)
  原批准日期:1993年9月6日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0004号
  地址:北京市东城区东长安街10号长安大厦508室
  邮编:100006
  电话:(010)65227072、65227069
  传真:(010)65226967
  4.杜伟强律师事务所北京代表处
  W.K.TO&CO.BEIJINGOFFICE(HK)
  首席代表:杜伟强(ToWaiKeung)
  原批准日期:1996年6月26日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0005号
  地址:北京市朝阳区建国路118号招商局大厦09D2
  邮编:100020
  电话:(010)65669681、65683003
  传真:(010)65669681
  网址:www.wktoco.com
  E-mail:mail@wktoco.com
  5.高露云律师事务所北京代表处
  WILKINSON&GRISTBEIJINGOFFICE(HK)
  首席代表:冯倩愉(GraceFung)
  原批准日期:2000年6月8日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0008号
  地址:北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼10层5室
  邮编:100738
  电话:(010)85181521、85181522、85181523、85181524
  传真:(010)85181520
  网址:www.wilgrist.com
  E-mail:beijing@wilgrist.com
  6.孖士打律师事务所北京代表处
  JOHNSONSTOKES&MASTERBEIJINGOFFICE(HK)
  首席代表:董光显(RobertTerenceTungKwongShien)
  核准日期:2002年1月9日
  执业许可证号:司律证港字2002第2-001号
  地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦1座2918-2924室
  邮编:100004
  电话:(010)65052202
  传真:(010)65052225
  网址:www.jsm-law.com
  E-mail:jsmbeijing@jsm-law.com
  7.的近律师事务所北京代表处
  DEACONSBEIJINGOFFICE(HK)
  首席代表:张永财(CheungWingChoi,Franki)
  核准日期:2002年1月9日
  执业许可证号:司律证港字2002第2-002号
  地址:北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼8层11单元
  邮编:100738
  电话:(010)85182338
  传真:(010)85182339
  网址:www.deaconslaw.com
  E-mail:beijing@deaconslaw.com
  8.蒋尚义律师事务所北京代表处
  ANTHONYCHIANG&PARTNERSBEIJINGOF-FICE(HK)
  首席代表:蒋尚义(Chiang,SheungYeeAnthony)
  核准日期:2002年4月3日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-026号
  地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座3203室
  邮编:100016
  电话:(010)84580335
  传真:(010)84580385
  网址:www.acp.com.hk
  E-mail:karenk@acp.com.hk
  9.廖绮云律师事务所北京代表处
  LIVASIRI&CO.BEIJINGOFFICE(HK)
  首席代表:范振成
  原批准日期:1992年10月20日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0001号
  地址:北京市朝阳区建国门外大街甲24号东海中心1105A室
  电话:(010)65155922
  传真:(010)65155923
  二、上海代表处
  10.张叶司徒陈律师事务所上海代表处
  VINCENTT.K.CHEUNG.YAP&CO.SHANGHAIOFFICE(HK)
  首席代表:李企伟(LeeKeeWaiFrank)
  原批准日期:1992年10月20日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0009号
  地址:上海市淮海中路283号香港广场(南座)806室
  邮编:200021
  电话:(021)63906886
  传真:(021)63850323
  E-mail:vtkcpso@uninet.com.cn
  11.黄乾亨黄英豪律师事务所上海代表处
  PHILIPK.H.WONG,KENNEDYY.H.WONG&CO.SHANGHAIOFFICE(HK)
  首席代表:黄英豪(KennedyY.H.Wong)
  原批准日期:1992年10月20日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0010号
  地址:上海市静安区延安中路841号东方海外大厦904室
  邮编:200040
  电话:(021)62890222、62898248
  传真:(021)62898248
  E-mail:info@pwkwco.com.cn
  12.梁廷锵文达良律师事务所上海代表处
  PATRICKLEONG&MANSOLICITORSSHANGHAIOFFICE(HK)
  首席代表:梁廷锵(PatrickT.C.Leong)
  原批准日期:1992年10月20日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0011号
  地址:上海市徐汇区汾阳路30号5楼B座
  邮编:200031
  电话:(021)64330283
  传真:(021)64330283
  13.林文杉杨洪均律师事务所上海代表处
  ALANLAM,YAM&PE.SHANGHAIOFFICE(HK)
  首席代表:林文杉(LamManBun,Alan)
  原批准日期:1993年9月6日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0012号
  地址:上海市静安区北京西路669号东展商业大厦16楼C座
  邮编:200041
  电话:(021)62718257、62718258
  传真:(021)62718256
  E-mail:lampshanghai@shiuol.cn.net
  14.孖士打律师事务所上海代表处
  JOHNSONSTOKES&MASTERSHANGHAIOF-FICE(HK)
  首席代表:何观乐(HoKunLok)
  原批准日期:1995年3月16日
  重新核准日期:2002年8月15日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0013号
  地址:上海市南京西路1266号恒隆广场2501-2504室
  邮编:200120
  电话:(021)62880688
  传真:(021)62880131、62880132
  网址:www.jsm.com.hk
  E-mail:jsm@jsmshanghai.com
  15.陈韵云律师事务所上海代表处
  VIVIENVHAN&CO.SHANGHAIOFFICE(HK)
  首席代表:李乔安(GeorgeRibeiro)
  原批准日期:2002年1月9日
  执业许可证号:司律证港字2003第2-003号
  地址:上海市淮海中路333号瑞安广场1106B室
  电话:(021)63879222
  传真:(021)63879111
  16.郭叶律师事务所上海代表处
  KWOK&YINSHANGHAIOFFICE(HK)
  首席代表:郭琳广(KwokLamKwong,Larry)
  原批准日期:2002年4月19日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-029号
  地址:上海市浦东南路2111号8003室
  电话:(021)58398377
  17.王培芬律师事务所上海代表处
  ANGELAWANG&COSHANGHAIOFFICE(HK)
  首席代表:王培芬(WangPoeyFoon,Angela)
  原批准日期:2003年5月15日
  执业许可证号:司发证港字2003第1-0001号
  地址:上海市南京西路1038号梅龙镇广场37楼3708室
  电话:(021)62679773
  传真:(021)62723877
  18.范纪罗江律师事务所上海代表处
  FAIRBAIRNCATLEYLOW&KONGSHANGHAI,OFFICE(HK)
  原批准日期:2002年1月9日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0033号
  地址:上海市卢湾区淮海中路300号香港新世界大厦4110邮编:200021
  电话:(021)63353376
  传真:(021)63353370
  网址:www.fclrlaw.com.hk
  19.易周律师事务所上海代表处
  CHARLTONS,SHANGHAI,OFFICE(HK)
  原批准日期:2002年12月25日
  执业证许可号:司律证港字2002第1-0034号
  地址:上海市黄埔区延安东路222号外滩中心25楼
  邮编:200002
  电话:(021)63351908
  传真:(021)63351909
  网址:www.charltonslaw.com
  三、广州代表处
  20.香港何耀棣律师事务所广州代表处
  GALLANTY.T.HO&CO.GUANGZHOUOFFICE(HK)
  首席代表:徐奇鹏(TsuiKeiPang)
  原批准日期:1992年10月20日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0014号
  地址:广东省广州市环市东路368号花园酒店花园大厦830室
  邮编:510064
  电话:(020)83338999-830
  传真:(020)83765692
  E-mail:gythogz@public.guangzhou.gd.cn
  21.香港吴少鹏律师事务所广州代表处
  NG&SHUMSOLICITORSGUANGZHOUOFFICE(HK)
  首席代表:吴少鹏(NgSiuPang)
  原批准日期:1992年10月20日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0015号
  地址:广东省广州市东风东路836号东峻广场1102室
  邮编:510080
  电话:(020)87678613
  传真:(020)87604340
  E-mail:ngshumgz@21cn.com
  22.香港冯元钺律师事务所广州代表处
  DAVIDY.Y.FUNG&CO.GUANGZHOUOF-FICE(HK)
  首席代表:何继昌(HoKaiCheng)
  原批准日期:1993年9月6日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0017号
  地址:广东省广州市环市中路339号广东国际大酒店A附楼15B
  邮编:510095
  电话:(020)83311000
  传真:(020)83311135
  E-mail:dyyfgz@21cn.com
  23.香港的近律师事务所广州代表处
  DEACONS,GUANGZHOUOFFICE(HK)
  首席代表:徐耀生(ZeeYiuSangDavid)
  原批准日期:1992年9月6日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0018号
  地址:广东省广州市环市东路371-375号广州世界贸易中心大厦南塔二十一楼2108室
  邮编:510095
  电话:(020)87785678
  传真:(020)87770488
  E-mail:guangzhou@deaconslaw.com
  24.香港罗夏信律师事务所广州代表处
  STEPHENSONHARWOOD&LOGUANGZHOUOFFICE(HK)
  首席代表:何米高(MichaelHenryHoddinott)
  代表:赵利民(JeremyGiovanniSargent)
  原批准日期:1993年9月6日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0019号
  地址:广东省广州市环市东路362-366号广州好世界广场2809室
  邮编:510060
  电话:(020)83880590
  传真:(020)83863119
  E-mail:gloria@gzoshl.com.hk
  25.香港简松年律师事务所广州代表处
  TONYKAN&CO.SOLICITORS&NOTARIESGUANGZHOUOFFICE(HK)
  首席代表:许次钧
  原批准日期:1995年3月16日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0020号
  地址:广东省广州市环市中路339号广东国际大厦A附楼15C
  邮编:510095
  电话:(020)83350833
  传真:(020)83311456
  E-mail:kantony@21cn.com
  26.香港劳洁仪律师事务所广州代表处
  K.Y.LO&CO,SOLICITORS,GUANGZHOUOFFICE(HK)
  首席代表:李文邦(LiManPong)
  原批准日期:1995年3月16日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0021号
  地址:广东省广州市环市东路371-375号广州世界贸易中心南塔704室
  邮编:510095
  电话:(020)87693246
  传真:(020)87757988
  E-mail:kylos704@163.com
  27.香港史蒂文生黄律师事务所广州代表处
  STEVENSON,WONG&CO.GUANGZHOUOFFICE(HK)
  首席代表:劳恒晃(LoHangFong)
  批准日期:1993年6月19日
  执业许可证号:港1-030号
  地址:广东省广州市天河北233号中信广场1704室
  邮编:510613
  电话:(020)87521228
  传真:(020)87521268
  E-mail:general@sw-prc.com
  28.香港罗拔臣律师事务所广州代表处
  ROBERTSONSGUANGZHOUOFFICE(HK)
  首席代表:李伟民(MauriceLee)
  代表:黄启豪(StephenWong)
  批准日期:2002年12月25日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0035号
  地址:广东省广州市体育西路109号高盛大厦12E
  邮编:510620
  电话:(020)38795260
  传真:(020)38795468
  E-mail:kevin_wong@robertsonshk.com
  四、深圳代表处
  29.香港希仕廷律师事务所深圳代表处
  HASTING&CO.SHENZHENOFFICE(HK)
  首席代表:江润红(KongYuenHoong)
  原批准日期:1993年2月6日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0023号
  地址:广东省深圳市深南东路2105号中建大厦11楼
  邮编:518000
  电话:(0755)2175288
  传真:(0755)2175168
  30.香港简松年律师事务所深圳代表处
  TONYKAN&CO.SHENZHENOFFICE(HK)
  首席代表:简松年(TonyKan)
  批准日期:2002年1月9日
  执业许可证号:港2-005号
  地址:广东省深圳市深南中路3039号国际文化大厦17楼1713室
  邮编:518033
  电话:(0755)83292323
  传真:(0755)83292383
  E-mail:kantony@21cn.com
  五、天津代表处
  31.香港简家骢律师事务所天津代表处
  FREDKANTIANJINOFFICE(HK)
  首席代表:简家骢
  批准日期:1998年2月10日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0024号
  地址:天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A座1009号
  邮编:300203
  电话:(022)23139761
  传真:(022)23139763
  网址(Email):www.fredkan.com
  六、福州代表处
  32.卓黄纪律师事务所福州代表处
  MICHAELCHEUK,WONG&KEEFUZHOUOF-FICE(HK)
  原批准日期:2000年6月8日
  执业许可证号:司律证港字2002第1-0025号
  首席代表:纪华士
  地址:福建省福州市五四路71号国贸广场15层F单元
  邮编:350001
  电话:(0591)7612393
  传真:(0591)7612181
  E-mail:mcwk@163.net
  七、成都代表处
  33.香港胡百全律师事务所成都代表处
  P.C.WOO&CO.CHENGDUOFFICE(HK)
  原批准日期:2002年4月3日
  执业许可证号:港1_031
  首席代表:郑慕智
  地址:四川成都顺城大街308号冠城广场7楼K座
  邮编:610017
  电话:(028)86528737
  传真:(028)86528095
  网址(E-mail):http://www.pcwoo.com
  八、西安代表处
  34.香港薛冯邝岑律师事务所西安代表处
  SIT,FUNG,KWONG&SHUM,XI‘ANOF-FICE(HK)
  原批准日期:2002年4月19日
  执业许可证号:港1-032
  首席代表:陈维良
  地址:陕西省西安市南大街30号中大国际大厦616室
  邮编:710002
  电话:(029)7203203
  传真:(029)7203033
  E-mail:sfks@sfks-xian.com
  九、宁波代表处
  35.香港梁锦涛关学林律师事务所宁波代表处
  FORD,KWAN&COMPANYSOLICITORS&NOTAR-
  IESNINGBOOFFICE(HK)
  原批准日期:2003年11月5日
  执业许可证号:2003第1-0002号
  首席代表:何绮莲
  地址:浙江省宁波市江东北路1号中信宁波国际大酒店818号
  邮编:315000
  电话:(0574)87376099
  传真:(0574)87727257
  网址:www.fordkwan.com

  二○○四年九月二十七日

企业并购的主要法律问题——上市公司并购中的中小股东利益保护问题

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

上市公司的股权非常分散,我们可以将其股东大致分为大、中、小三种。大股东控制的股权最多,在上市公司的日常事务中最有发言权。中小股东拥有的股权相对较少,其对上市公司的控制能力和欲望也较小。此外,由于中小股东人数众多,非常分散,很难形成统一的行动和决议,再加上“搭便车”的心理,中小股东很少行使股东权利,参加上市公司的管理。他们最常用的自我保护方式就是频繁地抛售手中持有的上市公司的股票。
与其他国家相比,我国的上市公司股权分布很不平衡,中小股东利益的保护问题更加突出。这与我国的国情密切相关。我国的证券市场的建立是为了配合国有企业的公司制改革,因此,大部分上市公司的前身都是国有企业。此外,由于上市公司股权存在国家股、法人股和流通股的人为分割,使得我国上市公司的股权结构严重不合理,最明显的表现就是股权过度集中,国有股份所占比例过大,形成一股独大的局面。这使国有股东以外的中小股东的利益很难得到保障。
在上市公司并购中,由于中小股东缺乏对上市公司的控制权,使得大股东主持操作一切并购过程和并购事务。作为弱势群体的中小股东经常成为并购过程的旁观者和并购结果的被动接受者。可以说,上市公司并购中的中小股东利益保护是上市公司中小股东利益保护的延伸。

针对上市公司并购中小股东利益受侵害的问题,专家学者提出了许多解决方法和建议,证券管理机关也相继制定了一系列法规。综合起来有下面几点:
1.加大上市公司的信息披露义务
中小股东所持的股份很少,实际上不能参与公司的经营管理。上市公司的经营管理一般都由大股东控制。因此,必须加重大股东的信息披露义务,保障中小股东的知情权。上市公司进行信息披露时,必须遵循三大原则:(1)充分完整性原则;(2)真实准确性原则;(3)及时性原则。在上市公司并购过程中,并购方和被并购方都要对与并购有关的重要信息向中小股东公开,禁止欺诈和误导。
2002年12月1日施行的《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》对于上市公司收购行为进行了全面规范,并将保护被收购公司和中小股东的合法权益作为基本原则,对上市公司收购过程中的信息披露进行比较细致的规定,明确控股股东和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务,不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。
2.尽快建立累积投票制度
  所谓累积投票制,就是每一名股东所持有的选票数等于它所持有的股份数乘以待选股东的名额数。股东可以将其所有选票都投给一名董事候选人,也可以将选票分别投给多名候选人。累积投票制的意义在于:通过这种制度,中小股东可以集中选举力量,使一名甚至几名候选人当选董事。待选董事名额越多,支持至少一名董事当选所需的票数就越少。显然,累积投票制在我国上市公司股权高度集中的情况下为中小股东集中力量选出自己满意的代言人提供了很大的可能性。当然,这里需要众多的中小股东能团结一致,而达成这种一致的成本可能相当高。虽然我国《上市公司治理准则》已经提出股权集中度达到一定比例的公司“应该”实行累积投票制,但是这只作为一个参考,不能强制实行。因此,我国非常有必要借鉴国外的累积投票制度,在《公司法》修改中把累积投票制规定为强制性适用。
3.强制要约收购
强制要约收购是指当收购方持股比例达到法定数额时,强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。在上市公司股权日益分散的今天,收购方一般只要取得目标公司20%到30%的股份就能控制目标公司。收购方不但可以依据公司章程向目标公司自由选派高级管理人员,还可以对目标公司的日常经营管理做出决定。这使得目标公司的中小股东处于任人支配的地位,失去了经营管理的权利。因此,各国证券法律都规定了强制要约收购制度。我国《证券法》也规定如果一方已取得一个公司30%以上有表决权的股份,该方必须向该公司的其余股东发出全面收购的要约。
4.规范股权托管和公司托管
部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式,违反法定程序,借“股权托管”或者“公司托管”之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人,导致收购人在未成为上市公司股东之前,已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。这种情况下,控股股东不依法履行其控股股东职责,而收购人虽然实际控制上市公司,但是不承担控股股东的责任,上市公司的经营管理处于极不确定的状态,为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了方便。这种行为违反了《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司治理准则》等关于上市公司收购的有关规定。 为此,中国证监会于2004年1月7日发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,要求上市公司控股股东在转移控制权时不得损害股东的共同利益,不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等方式,违反法定程序、规避法律义务,变相转让上市公司控制权。
5.禁止董事的不当行为
为防止董事损害股东利益,董事会在接到收购要约后,应当聘请独立财务顾问,就该要约是否公平及合理一事,向董事会提供意见,该意见及有关理由,还有董事会就是否接纳该要约而提出的建议,都要向目标公司的股东公开。这种针对董事的阳光方案可以防止董事通过黑箱操作损害中小股东的利益。
6.赋予中小股东承诺撤回权
一般来说,承诺不得撤回,否则要承担违约责任。由于被收购公司的中小股东处于弱者地位,在整个收购要约有效期内,或收购要约成为无条件之前,中小股东即便先已承诺出售其所持的目标公司股票,仍有权撤销该承诺。
7.按比例平均分配
如果只是部分收购,当目标公司的股东承诺出售的股票数量超过并购方拟收购的数量时,并购方应依同一比例从每位承诺股东手里购买。这种方式可以避免并购方只与大股东联系,而忽视中小股东的利益。
8.公开要约,平等对待每一位股东
并购方向目标公司所有股东发出的并购要约中的每一项条件,都平等地使用于同类股权的每一个股东,真正做到同股同权。
9.完善股东会委托书征求制度
股东会是公司的最高决策机构,出席股东会并表达意见是股东的基本权利。从理论上说,股东出于自身利益考虑,一般愿意参加股东会并希望自己的意志能够影响公司的政策。但实际上,股份公司股东人数众多且散居各地,这在客观上给股东会的召集带来了一定的困难。而且,一般的中小股东个人力量有限,集体行动也存在相当困难。再加上中小股东大多有“搭便车”的心理,也不愿出席股东会。在公司(尤其是上市公司)许多股东不出席股东会的情况下,为避免股东会流会,公司的经营者常要求不能亲自出席的股东,通过出具授权委托书,委托他人代为出席股东会;而不能或不愿出席会议的股东,也希望能够由代理人行使其表决权,藉以维护自身合法权益。基于这种现实,委托书的使用成为必然。
目前,中国有关委托书的相关法规有:(1 )《股份有限公司规范意见》第41条第一款规定:“股东有权出席或委托代理人出席股东会并行使表决权”;(2)《公司法》第108条规定:“股东可委托代理人出席股东会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权”;(3)《股票发行与交易管理暂行条例》第65 条规定:“股票持有人可以授权他人代理行使同意权或者股票权。但是,任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时,应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定”。但是,以上规定还是过于笼统,缺乏操作性,有待立法机关进一步明确和完善。
10.建立股东表决权排除制度
  所谓股东表决权排除制度,也称为表决权回避制度,指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系式,该股东或其代理人均不得就其持有的股份形式表决的制度。
  确立表决权排除制度实际上是对利害关系和控股股东表决权的限制和剥夺,因为有条件、有机会进行关联交易或者在交易中有利害关系的十有八九是大股东。这样就相对地扩大了小股东的表决权,在客观上保护了公司和小股东的利益。
  我国《公司法》第61条规定:“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。”但是没有规定股东表决权排除制度。而在实务中,除了公司章程有相关禁止外,利害关系股东均正常参加股东大会,并对与其有利害关系的决议按“一股一权”原则享有同等的投票权。这种状况变相地鼓励控股股东从与公司的交易中获利,因为他们既可以决定交易的内容也可以批准交易的行为。针对这种情况,中国证监会在2000年5月18日修订的《上市公司股东大会规范意见》第34条规定:“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总额。”这实际上确立了关联交易股东表决权排除制度。但是,该条规定只是针对关联交易。至于在上市公司收购中是否适用股东表决权排除制度,有待立法的完善。
11.完善中小股东的诉权
一方面要修改完善中小股东诉讼的原有法律规定,赋予股东对董事、经理直接诉讼,另一方面还应该确立股东代表诉讼。
12.不断完善上市公司的治理结构
主要是通过减持部分国有股,提升社会资本的持股比例,形成相互制衡的法人治理结构,来强化对国有大股东的制约。这是解决上市公司并购中的中小股东利益保护的最根本的办法。