中国证券监督管理委员会


关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知

证监发［2004］67号


各上市公司:

根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定,现就规范境内上市公司(以下简称"上市公司")所属企业到境外上市有关问题通知如下:

一、上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业(以下简称"所属企业")到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

二、所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:

(一)上市公司在最近三年连续盈利。

(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。

(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。

(六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

三、所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议:

(一)董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准。

(二)股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。

(三)上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。

四、上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问(以下简称"财务顾问")。财务顾问承担以下职责:

(一)财务顾问应当按照本通知,对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查,出具财务顾问报告,承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。

(二)财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,并承担下列工作:

1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;

2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义务;

3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送"持续上市总结报告书"。

五、所属企业到境外上市,上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务:

(一)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议。

(二)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。

(三)所属企业获准境外发行上市。

(四)上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。

六、财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,尽职出具相关财务顾问报告,持续督导上市公司维持独立上市地位。中国证监会比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。

七、上市公司所属企业申请到境外上市,应当按照中国证监会的要求编制并报送申请文件及相关材料。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可。

八、同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。



浅析赡养纠纷案件执行难的对策

宋君

　　近几年来，涉老纠纷特别是赡养纠纷案件日趋增多，申请法院强制执行赡养费用的案件不断增加，如何在执行阶段做好老年人的维权工作，依法保障老年人的合法权益，已成为当前法院的一项刻不容缓的任务。 实践中应从以下几个方面努力，解决赡养纠纷案件的“执行难”。
　　1、挖掘赡养纠纷的诱因，找准矛盾焦点，有的放矢。在执行赡养纠纷过程中，执行人员应及时了解引起该赡养纠纷的根源，既要将重点放在赡养纠纷案件裁判文书所确定的义务的执行上，又要以其他矛盾纠纷的解决为切入点，有时也有必要引导当事人妥善解决的其他家庭矛盾纠纷，这就要求我们找准矛盾焦点，有的放矢，这既注重调解的法律效果和社会效果，也要讲求了工作效率。
　　2、以做思想工作为主，采取强制执行措施为辅。注重促成当事人执行和解工作，尽量少用或不用强制执行措施。做到耐心、细心、诚心。要耐心听当事人倾诉，耐心做当事人的说服和教育工作;细心安排调解，抓住最佳时机，通知双方都到场，细心照顾老年人的情绪变化，细心保证调解内容的完整;以诚心对待当事人，用诚心感化当事人。
　　3、找准法律和道德的结合点。执行赡养纠纷与执行其它纠纷不同，执行人员应当充分利用申请执行人与被执行人的亲情关系、血源关系，动之以情、晓之以理，不仅要从法律的角度做当事人的思想工作，更要从道德的角度让当事人明白赡养老人是其应尽的义务。同时要深入将 “调解优先、调判结合”的精神贯彻到执行中，负责执行的办案人员在当事人“对簿公堂”后的执行过程中，进一步有针对性地作好释法明理工作，促成当事人协调和解解决赡养老人问题，做到案结事了、人和。
　　4、坚持执行与人民调解衔接，利用执行工作中社会组织、人员的协助资源。法院执行机构应及时将涉老案件，特别是赡养纠纷案件的信息反馈给相关组织和单位，同时发挥社区、居委会、人民调解委员会等组织在案件调解中的作用，发动当事人的亲朋好友协助做好当事人的思想工作，切实把调解工作落实到了赡养案件审理的最后关键阶段。督促当事人自愿履行义务，促进和谐稳定。


北安市人民法院　宋君