股份有限责任公司与有限责任公司的异同


　　股份有限公司与有限责任公司是新《公司法》确定的公司的两种基本形式，都具有公司的共同特征，即它们都是有限公司，除一人有限责任公司的股东在特殊情况下对公司债务承担连带责任外，两种公司的股东都以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。公司的财产独立于股东，股东对公司只有股权，按股权的多少受益，投资多，享受的权利就大，承担的风险也大；投资少，享受的权利就小，承担的风险也小。
　　股份有限公司和有限责任公司又是不同的，主要区别有以下五方面：
　　一、公司设立时对股东人数要求以及资合因素不同。设立股份有限公司应有二人以上、二百人以下的发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。向社会募集资本设立的股份有限公司的股东人数无上限。股东虽然多，但不参预具体管理活动。设立有限责任公司由五十个以下股东出资设立，最少为一人有限责任公司。有限责任公司是资合公司，客观上要求具有较强的人合因素，股东人数不多，一般都互相熟悉，并具有一定程度的信任感，相互间的合作建立在信任的基础上。
　　二、注册资本数额、要求不同。股份有限公司注册资本最低限额为人民币五百万元，采取发起方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；超过招股说明书规定的截止期限尚未募足或者募足后发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期利息要求发起人返还。有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于注册资本的最低限额三万元。（一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元）。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司的货币资金不得低于注册资本的百分之三十。
　　三、股权的表现形式不同。在股份有限公司中，公司的资本总额平均划分为相等的股份，股份的表现形式为股票，股东的股权用持有相同等额股票的多少来表示。而有限责任公司的资本总额不作等额划分，股东的股权通过投资占总资本比例大小由公司开具出资证明来表示。
　　四、股份转让限制不同。股份有限公司发行的股票，分为记名股票和无记名股票，记名股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册即发生效力，无记名股票由股东将股票交付给受让人后即发生效力。而有限责任公司不发行股票，对股东只发给加盖公司公章的出资证明。除一人有限责任公司、国有独资公司外，有限责任公司的股东只能向股东之间的人转让股权，向股东以外的人转让股权要书面通知其他股东，经过其他股东半数同意才能转让。
　　五、商业秘密的程度不同。股份有限公司的招股说明书要将发起人认购的股份数、募集资金的用途、公司章程、每股的票面金额和发行价格、认股人的权利与义务以及募集的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明等一并声明。股份有限公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告依法审查验证的财务会计报告。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

参考资料：1、《中华人民共和国公司法》

保定律师张荣安

山东省临沂市人民政府


临沂市土地估价管理办法



　　第一条　为加强土地使用权价格评估及基准地价管理,维护土地市场价格秩序,保障土地所有者和使用者的合法权益,促进土地市场的健康发展,根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规,结合我市实际,制定本办法。

　　第二条　本市行政区域内基准地价和土地使用权价格的管理,适用本办法。

　　第三条　市、县人民政府价格行政主管部门会同国土资源行政主管部门负责本行政区域内基准地价和土地使用权价格的管理工作。国土资源行政主管部门组织制订土地定级估价标准,审核备案土地估价报告,审查确认土地资产,落实地价管理政策。

　　市、县人民政府建设、财政、工商等部门按照各自职责密切配合,搞好土地使用权价格管理工作。

　　第四条　政府按照高度垄断土地使用权出让、租赁一级市场,放开搞活土地使用权转让、出租和抵押等二、三级市场的原则,允许并鼓励土地使用权的合法转移和合理流动,充分发挥土地价格在土地资产配置中由政府调控和市场调节的双重作用。

　　第五条　有下列情形之一的,应当依照本办法有关规定进行土地估价:

　　(一)土地使用权出让、租赁、作价出资(入股)、转让、出租、抵押;

　　(二)企业改革中土地资产的处置;

　　(三)企业兼并、分割、联营、出售、租赁、破产;

　　(四)企业清产核资;

　　(五)国家从价征收土地使用税、土地增值税等土地税收;

　　(六)其他依照国家法律、法规需要进行地价评估的。

　　涉案土地价值的评估确认按照国家和省有关文件的规定执行。

　　第六条　实行以基准地价为核心,以宗地地价(标定地价、出让底价、交易底价和交易地价等)为主要内容的地价体系。

　　基准地价是城镇规划区一定时期的不同土地区域或级别、不同用途的土地使用权的平均价格。

　　宗地地价是某一宗地土地使用权的评估价格,宗地地价按评估的目的可以分为标定地价、出让底价(包括协议出让最低价、招标底价、拍卖保留价)、交易底价以及出租价、抵押价等。

　　标定地价是以基准地价为基础并由政府确认的标准地块的一定使用年期的价格。

　　第七条　基准地价由市、县人民政府价格行政主管部门和国土资源行政主管部门组织专业评估机构制定,经市、县人民政府批准后定期向社会公布。

　　基准地价每两年公布一次;在房地产市场价格波动较大时,也可以每年调整公布一次。

　　第八条　实行交易地价申报登记制度。土地使用权市场价格不合理时,市、县人民政府可采取以下措施:

　　(一)土地使用权转让时,对于申报交易地价低于标定地价20%以上的地块,市、县人民政府有优先购买权;

　　(二)对地价上涨不合理的,必要时实行限价措施;

　　(三)一定期限内限制房地产开发单位的国有土地持有量,防止囤积和荒芜闲置土地;

　　(四)适时将储备的土地投放市场,调整土地供求关系。

　　第九条　土地估价必须严格按照《城镇土地估价规程》规定的程序、标准和方法进行,并根据土地的自然、经济属性和收益状况,对土地在某一时间土地使用权价格进行综合评定。

　　第十条　土地估价工作应遵守国家的法律,执行国家地价政策,遵循客观、真实、公平、公正、合理的原则。

　　第十一条　土地估价可以采用以下方法:

　　(一)基准地价系数修正法;

　　(二)市场比较法;

　　(三)收益还原法;

　　(四)剩余法;

　　(五)成本逼近法;

　　(六)路线价估价法;

　　(七)国家规定的其他方法。

　　第十二条　从事土地估价的中介机构必须具备下列条件:

　　(一)具有独立法人资格,凡取得地价评估资格的估价机构(A、B),经工商部门注册后,方可承担地价评估业务并接受国土资源行政主管部门和价格行政主管部门的监督、管理。国家机关、企事业单位进行土地评估的必须委托具有地价评估资质的机构进行评估;

　　(二)具有一定数量的土地估价专业人员;

　　(三)具有一定比例的建筑、经济、会计管理专业的技术人员;

　　(四)具有一定的土地估价工作经验。

　　第十三条　土地估价机构按国家规定实行资格认证制度。土地估价机构应按国家有关规定收取估价费用。

　　第十四条　土地估价属经营性中介服务。土地估价机构要按照“自愿委托、有偿服务”的原则与委托人签订《土地估价委托协议书》,开展土地估价业务。

　　第十五条　经省以上国土资源行政主管部门和价格行政主管部门批准的土地估价机构承担土地估价业务时,可到国土资源行政主管部门查阅有关资料。土地估价人员对有关情况和资料应保守秘密。

　　第十六条　土地估价机构在开展土地估价业务时,要认真收集土地交易资料,现场踏勘,研究土地市场行情,并根据市、县人民政府公布的基准地价、宗地区位因素和微观条件,综合评估出估价期日的土地使用权价格,并撰写《土地价格评估报告》。

　　第十七条　企业改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或租赁土地的,应到市、县国土资源行政主管部门办理有偿用地手续或土地变更登记。企业委托进行土地估价的,土地估价报告同时交付市、县国土资源行政主管部门备案。改制涉及的土地采取国家以土地使用权作价出资(入股)方式处置的,土地估价报告应在省级以上国土资源行政主管部门办理土地资产处置审批时备案。　

　　第十八条　经备案的《土地价格评估报告》是土地使用权出让、租赁、作价出资(入股)、转让、出租、抵押及有关税费收取的依据。不具备土地估价资格的单位或个人进行土地估价,其评估结果无效。

　　第十九条　未依照本办法有关规定进行土地估价的,按照《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》规定,土地估价报告不予备案,国土资源行政主管部门不予办理有关批准手续。

　　第二十条　土地评估机构对其评估行为独立承担法律责任。

　　按照《国家土地管理局土地估价机构管理暂行规定》第十五条规定,评估人员玩忽职守,徇私舞弊,有下列情形之一的,给委托人造成经济损失的,委托人有权要求经济赔偿;情节严重的,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任:

　　(一)土地估价结果严重失实的;

　　(二)泄露委托人业务秘密的;

　　(三)未按规定时间完成提供评估结果的。

　　第二十一条　本办法自发布之日起30日后施行。《临沂市土地估价管理暂行办法》(临政发〔1995〕213号)同时废止。